。1) コーポ ート・ガバナンスの状況
① 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ. コーポ ート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念 ある すべ の人に最高の余暇を 提供することを使命とし、企業価値を 続的に高め いくことを経営の基本方針とし います。
この基本方針を実現するために、コーポ ート・ガバナンスを有効に機能させることが、当社の重要な経営 課題の一つ あると考え います。コーポ ート・ガバナンス体制強化につい は取締役会、監査役会、会計 監査人及び執行役員会という枠組 の中 経営機構や制度の改革を進め いきます。なお、文中における将来 に関する事項は提出日現在におい 断したもの す。
ロ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況 会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役１名 構成さ おり、当社の業務執行に関する意思決 定をするとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有し います。毎月１回取締役会を開催するほ 、 必要に応 臨時取締役会を開催し、迅速に経営 断が きる体制を整え います。さ に、社内業務全般に わたる諸規程の下 、権限委譲が行わ おり、各職位が明確な権限と責任をも 業務を執行する体制とな
います。
当社は監査役会を設置し おり、監査役４名全員が社外監査役 構成さ います。毎月開催さ る監査役 会には、内部監査部門 ある監査室が同席し、監査役による取締役及び重要な従業員 個別 アリン の機 会を設け います。さ に監査役会と会計監査人は定期的に意見交換会を開催し います。
コーポ ート・ガバナンス体制強化の施策につい は 続的に検討し いきますが、当面従来の取締役と監 査役という枠組の中 経営機構や制度の改革をさ に進め いきます。
会社の機関・内部統制の関係
会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制を整備することにつ い 、取締役会 次の通り決議し います。
1 業務運営の基本方針
当 社 は、経 営 理 念 あ る す べ の 人 に 最 高 の 余 暇 を の も と、 続 的 な 企 業 価 値 の 向 上 を 実 現 さ せ る べ く、経営の 組 や組織体制の構築、社内業務全般にわたる諸規程の整備により、明確な権限と責任をも 業務を遂行する。
2 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令等に適合することを徹底するため、コンプ イアンス担当取締役を任 命し、コンプ イアンス関連規程の整備、内部通報制度の導入、並びに取締役及び従業員の教育研修を行 いる。監査室はコンプ イアンスの運用状況につい 監査し、定期的に社長及び監査役会に報告する。
3 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の重要文書その他の情報につき、文書管理規程等に基づ き保存及び管理を行うものとし、取締役及び監査役は、いつ もこ の文書を閲覧 きる体制とする。
4 損失の 険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を 制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行う。また、各部門所管業務に付随する リスク管理は担当各部門が行う。監査室は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施し社長及び監査役 会に報告する。
5 取締役の職務の執行が効率的に行わ ることを確保するための体制
当社は、取締役会を毎月１回開催するほ 、必要に応 臨時にこ を開催すること ス ーディー つ効 率 的 な 経 営 断 を 行 う。ま た、中 期 及 び 単 年 度 計 画 に 基 づ き、取 締 役、従 業 員 が 共 有 す る 全 社 的 な 目 標 を 定 め、この 透を図るとともに、目標達成に向けた効率的な業務執行を行うため執行役員制度を導入し いる。
執行役員以上 組織さ る執行役員会 は、月次の予実績分析と対策の立案を行うほ 、取締役会への付議・
報告事項の審議・調整を行い、業務分掌規程、職務権限規程に基づく責任と権限の明確化さ た体制により、
全社的な業務執行の効率化を実現する。
【 当社及び子会社 成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社 ループは、 ループの経営方針に基づき、方針と施策につき綿密な協議を行い、互いに合意した経営 計 画 に 沿 た 企 業 経 営 を 行 う。ま た、当 社 に ル ー プ 各 社 全 体 の 内 部 統 制 に 関 す る 担 当 部 署 を 設 け る と と も に、 ループ会社と内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行わ るシステム を構築する。また、当社 ループ間取引におい は、法令・会計その他社会規範に則 た適正な取引を行う。
監査室は当社及び ループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長、監査役会及び ループ各社社長に報告 する。
】 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び ループ各社は、金融商品取引法等の法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う とともに、そのシステムが適正に機能することを 続的に評価し、必要な是正を行う。
8 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使 用人の取締役 の独立性に関する事項
監査役会の職務の補助は、専任のスタッフがこ を行うものとし、監査役監査の実効性を確保 きるように する。また、当該従業員の人事異動、人事考課につい は、事前に監査役会の同意を得ることにより、取締役
の独立性を確保する。
9 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役又は従業員は、監査役会に対し 、取締役会等の重要な会議におい 随時業務の状況の報告を行うと ともに、当社及び ループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及び内容をす や に報告す る。また、監査役会は必要ある場合には、いつ も取締役及び従業員に対し 重要事項の報告を求めることが
きる。
10 その他監査役の監査が実効的に行わ ることを確保するための体制
監査役は取締役会への出席のほ 、執行役員会その他の業務執行上重要な会議への出席及び議事録等の関連 資料の閲覧並びにその説明を求めることが きる。また、監査役による取締役及び重要な従業員 の個別 アリン の機会を設けるとともに、社長、監査室及び監査法人との間 定期的に意見交換会を開催する。
＜ 社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞
1 社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、 社会的勢力による経営活動への関与を拒絶し、健全な会社経営を行う。また、 社会的勢力・団 体によるい なる接触に対し も組織とし 毅然とした対処をする。
2 社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える 社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固とし 対 決することを明文化した 企業行動規範 を全役員、全従業員に配 し、共有し いる。具体的には、対応部 署を定め、管轄警察署をは め、関係機関が主催する連絡会、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰 と ともに、講習への参加等を通 情報収集・管理に努め いる。また、対応マニュアルな により、社内 の周 知・徹底を図 いる。
リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に対する体制を整備するため、リスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理規程等を 制定し、市場、投資、災害等のリスク状況の監視並びに全社的対応を行う体制とし います。
リ ー ガ ル リ ス ク の 管 理 に つ き ま し は、各 種 契 約 書 を 法 務 室 が 一 元 管 理 し、重 要 な 契 約 書 等 に 関 し ま し は、原則とし すべ 顧問弁護士によるリーガルチ ックを けることとし おり、不測のリスクを回避する よう努め います。
責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第42】条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠 償責任を限定する契約を締結し います。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、い の契約も金３百万円又は法令の定める最 責任限度額の い 高い額とし います。
② 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査につきまし は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、室長１名を含 ４名 実施し います。期 初に策定した内部監査計画書に基づき、当社及び子会社の業務活動全般に関し 、定期的に内部統制の評価及び 内部監査を実施し、その結果を踏まえ 業務改善に向けた助言・勧告を行 います。
監査役による監査につきまし は、監査役は、取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席し 意見を述べ るほ 、各部門への アリン や決裁書類の調査等を通 監査を実施し、取締役の業務執行状況を監視 きる 体制を取 います。
また監査役会と監査室の連携につきまし は、毎月開催さ る監査役会に監査室が同席し、相互に内部統制の 評価及び監査結果の報告・意見交換を行 います。さ に、監査役会と監査室は、四半期毎に会計監査人と意 見 交 換 会 を 開 催 し、ま た 会 計 監 査 人 に よ る 期 中 及 び 期 末 監査 へ の 立 会 い を 行 う な 、三 者 間 相 互 に 連 携 を 取 り、監査業務を行 います。
③ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係等
当該社外役員が提出会社の企業統治におい 果たす機能及び役割並びに社外役員と内部統制部門及び監査との 連携
当社の社外取締役１名は当連結会計年度末 80,000株を保有し おり、社外監査役 名は【,000株を保有し います。なお当社との間には特別な利害関係はありません。
＜社外取締役＞
・糸井重 氏
社外取締役の糸井重 氏は、コ ー イター、エッセイストな の多彩な活動をし おり、当社のコンテン ビジネスにも高い見識を持 いま 。また、豊富な経験と独自の発想 、当社の事業戦略への積極的な 参画を期し選任し います。
株式会社東京糸井重 事務所代表取締役を兼任し いますが、当社と兼任先との間には、取引その他特別な 関係はありません。
また、独立性の基準を満たし おり、一般株主と利益相 の生 る恐 がないと 断したため、独立役員と し 指定し います。
＜社外監査役＞
・池澤憲一氏
常勤監査役 ある池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通 わ た知識や 見識等を活 した ループ内部統制に関するベテ ン す。幅広い見識を経営に 映させ いた くことを期 し選任し います。
また、独立性の基準を満たし おり、一般株主と利益相 の生 る恐 がないと 断したため、独立役員と し 指定し います。